科创板一笔罕见并购案例诞生。
近日，科创板上市公司浩欧博公告，其控制权拟发生变更正大集团旗下港股上市公司中国生物制药计划通过 ” 协议转让 + 部分要约 ” 相结合的方式取得浩欧博的控股权。
这是史上首个港股公司收购 A 股上市公司案例。同时，交易双方都是各自赛道佼佼者，两者之间强强联合，对上市公司间并购整合颇具借鉴意义。受此影响，浩欧博复盘后连续两日涨停，最新市值超 30 亿。
这笔交易背后，泰国富豪家族身影浮现来自汕头澄海，于泰国曼谷起家，经过代代传承，谢氏家族执掌的正大集团，在泰国亦称卜蜂集团，商业版图遍布全球。如今执掌中国生物制药的，已是谢氏家族第四代 90 后姐弟谢其润和谢承润。
祖籍来自潮汕
她操刀一笔上市公司并购
最新公告揭开了交易细节：
具体方案是，中国生物制药拟由其境内全资子公司辉煌润康，以协议转让方式受让浩欧博控股股东海瑞祥天所持的 29.99% 股份，协议转让价格为 33.74 元 / 股，转让价款约为 6.3 亿元；
股份转让后，中国生物制药将通过其境内控股子公司双润正安，向浩欧博除辉煌润康外的全体股东发起部分要约，占总股本比例为 25.01%。要约收购价格同为 33.74 元 / 股。
由此，中国生物制药将合计获得浩欧博不超过 55% 的股权。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在 A 股证券市场控股的第一家上市子公司。这也是史上首个港股公司收购 A 股上市公司的案例。
实际上，此前浩欧博就公告披露公司股份转让事宜并停牌。直至一周后，神秘买家终于浮出水面。
作为本次收购方，中国生物制药来头不小坐拥 600 亿市值，背靠的是泰国首富家族正大集团。该家族财富故事还要从谢易初说起，1896 年出生于汕头澄海，年轻时谢易初远赴泰国谋生，从卖蔬菜种子做起。1921 年，他在曼谷唐人街上开了一家正大庄种子行，创立正大集团。到 19 世纪 60 年代，谢家已经成为泰国最大的饲料经营商。
1979 年，正大集团成为改革开放后第一家进入中国大陆的外资企业。时至今日，正大集团已经发展成以农牧食品、商业零售、电信电视三大事业为核心，同时涉足金融、地产、制药、机械加工等 10 多个行业和领域的多元化跨国集团公司，集团业务遍及全球 100 多个国家和地区。随着正大集团走向鼎盛，谢家也逐渐成为泰国首富家族。集团的掌舵权，已经来到第三代谢吉人、谢镕仁的手上。
当然，庞大的商业版图也离不开家族其他成员。在生物制药板块，三代成员谢炳和夫人郑翔玲共同创立中国生物制药，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，成立当年便在港交所上市，最新市值超 600 亿元。
如今，谢炳已经将中国生物制药交到子女手上出生于 1992 年，姐姐谢其润毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，主修医药和金融，之后便进入家族企业历练。2015 年，年仅 23 岁的她就担任中国生物制药的董事会主席、执行董事。随后弟弟谢承润也加入公司，2022 年被任命为中国生物制药首席执行长。一个细节是，此前曾有上市公司信息显示，姐弟二人均已加入中国香港籍，但未最终确认。
（谢其润，图片来自官网）
姐弟俩如何分工？据了解，董事会主席谢其润侧重于集团战略规划、国际化事业、资本市场运作，以及上市公司相关事务，无疑这次并购大概率出自她手；首席执行长谢承润则聚焦上市公司旗下所有子公司的运营管理、组织优化和效能提升。
姐弟联手，并没有辜负父辈的期望。今年上半年，中国生物制药营业收入 158.7 亿元，同比增长约 11.1%，创历史新高。
创始人 6 亿落袋
再来认识这次的卖方。
时间回到 2009 年，北京航空航天大学校友李纪阳（英文名：JOHNLI）在苏州成立浩欧博，聚焦过敏诊断、自身免疫诊断、脱敏药开发等细分领域，是国内较早从事过敏原检测的企业之一。2021 年 1 月，浩欧博在科创板上市，成为 ” 国内过敏原检测第一股 “。
但近两年来，IVD（体外诊断）企业普遍面临营收增长停滞和净利润下滑的困境，浩欧博也没能幸免，据 2024 年三季报显示：2024 年前三季度，浩欧博实现营收 3.07 亿，同比仅增长 2.29%，实现净利润 2656.3 万，同比下降 31.24%。或许正是因为业绩承压，浩欧博选择卖身。
那么，豪门姐弟为何要买下这家公司？
实际上早在 2022 年，谢氏姐弟就为中国生物制药制定 ” 组织整合、全面创新、国际化、数字化 ” 四大战略，一边剥离非核心业务，聚焦创新转型；一边通过收购 F-star 等完善业务版图。
显然，中国生物制药对这次收购寄予厚望：浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。借此，中国生物制药将跨界体外诊断行业。
在发出一系列股权变更公告的同时，浩欧博与中国生物制药、海瑞祥天及 JOHNLI 也签署了《战略合作协议》，称各方将共同在脱敏药及体外诊断产品的研发、生产、销售等方面，开展积极的探索和合作。
除了公司间的业务协同，浩欧博创始人也是这次交易中的赢家。收购前，浩欧博的控股股东为海瑞祥天，JOHNLI、WEIJUNLI 和陈涛为公司的实际控制人。资料显示，WEIJUNLI 是 JOHNLI 和陈涛的母亲。
本次权益变动后，浩欧博的控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，公司实际控制人则变更为中国生物制药。创始人家族借此实现退出，落袋为安。收购完成后，中国生物制药将提名浩欧博的董事长、监事会主席及所有高管。浩欧博创始人 John Li 同意留任，继续管理 IVD 业务和团队。
不过，留给他们的压力还不小。以标的股份转让完成为前提，卖方承诺，浩欧博 2024 年度、2025 年度、2026 年度实现的归母净利润应分别不低于 4970 万元、5218 万元、5479 万元，如任一年度未能实现的，卖方将以支付现金方式对上市公司进行全额补偿。
珍惜被并购的机会
并购时代浩浩汤汤，一个个医疗并购案接踵而至。
根据清科研究中心数据，2024 年上半年中国并购市场被并购企业领域仍以清洁技术、半导体、生物医药、能源矿产、IT 等科创领域为主。其中在生物技术 / 医疗健康领域，上半年共发生并购案例 76 起，虽交易数量有所下降，但交易金额达 250.16 亿元，行业整体交易规模同比增幅 32.1%。
进入下半年，随着一系列政策推动，医疗并购潮更甚。据不完全统计，仅十月份以来，就有包括科源制药、千红制药、新里程、四川双马、新诺威、药师帮、多瑞医药、康惠制药等多家上市公司纷纷披露资产并购、股权转让及相关进展公告。
为何医疗行业并购案例频现？易界集团创始人兼首席执行官、上海市工业和信息化产业并购协会会长冯林此前分析，当前中国医药并购市场出现了结构性机会，基于市场供需趋势及政策出台，预计未来并购案例将显著增长。
一方面，生物医药行业细分赛道众多，且互相之间存在显著的壁垒，使得没有哪家企业能够完全吃通整个市场。从大型药企的角度来看，通过并购可以拓展核心产品管线，进一步增强研发和生产能力；而对卖方来说，生物医药行业往往需要耐心和长期投入，公司创新药研发需要不断输血，与其他巨头强强联合，也不失为行业寒冬下的一种选择。
一个显著的案例是迈瑞医疗并购惠泰医疗今年初，医疗器械 ” 一哥 ” 迈瑞医疗宣布，斥资 66.5 亿元收购科创板上市公司惠泰医疗，成为今年科创板首单 “A 控 A” 的案例，轰动一时。对于这笔收购，迈瑞医疗当时称，将以此进入心血管领域相关赛道；而惠泰医疗则引入了具备较强产业协同能力和资金实力的控股股东，进一步增强核心竞争力。
不到一年时间，并购效果显现。根据惠泰医疗 2024 年第三季度财报，公司报告期实现营业总收入 5.24 亿元，同比增长 23.05%，业绩明显增长。期间市值已经增长超百亿。
回到中国生物制药收购浩欧博一案上，这是 ” 并购六条 ” 后首单科创板公司被收购案 9 月 24 日，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提到，鼓励上市公司加强产业整合，并通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式支持上市公司间的整合需求。
当并购被视作寒冬里难得的出路，那些还能坐上谈判桌的企业，已经十分幸运。
